Admission aux négociations sur les marchés réglementés : procédures et conditions

L’admission sur un marché réglementé est une étape décisive dans la vie d’une entreprise, marquant souvent une transition vers une nouvelle dimension de croissance et de notoriété. Ce processus, loin d’être une simple formalité, est un parcours exigeant qui soumet la société à un ensemble de règles strictes destinées à protéger les investisseurs et à garantir le bon fonctionnement du marché. Il s’agit d’une démarche complexe qui nécessite une préparation minutieuse et l’accompagnement par des conseils experts. Pour les dirigeants, comprendre les conditions et les procédures applicables est le premier pas vers une opération réussie, comme détaillé dans notre guide juridique complet de l’introduction en bourse.

Les conditions préalables d’admission sur un marché réglementé

Avant même de pouvoir soumettre une demande formelle, une société candidate doit s’assurer qu’elle remplit plusieurs critères fondamentaux imposés par l’entreprise de marché, Euronext Paris en France. Ces exigences visent à garantir que seule une société présentant des gages de solidité, de transparence et de liquidité suffisantes puisse accéder à la cotation.

Diffusion suffisante des titres dans le public (flottant)

Une condition essentielle est d’assurer une liquidité minimale des titres dès leur introduction. Pour cela, les règles de marché exigent qu’une part significative du capital soit répartie dans le public. Ce que l’on appelle le flottant doit représenter au moins 25 % du capital souscrit de la catégorie de titres concernée. Cette règle vise à garantir qu’un nombre suffisant d’actions soit disponible à l’échange pour permettre la formation d’un cours de bourse pertinent et limiter les fortes variations.

Néanmoins, une dérogation à ce seuil de 25 % peut être accordée si le marché est jugé capable de fonctionner avec un flottant plus faible. C’est notamment le cas lorsque le nombre de titres distribués est très élevé. Le seuil peut alors être abaissé, sans toutefois pouvoir être inférieur à 5 % du capital. Cette part doit de plus correspondre à une valeur d’au moins 5 millions d’euros. Pour évaluer ce flottant, les titres détenus par les salariés sont considérés comme faisant partie du public, tandis que ceux détenus par les dirigeants ou les actionnaires contrôlant plus de 5 % du capital en sont exclus.

Historique de comptes sociaux : exigences et dérogations

La crédibilité d’une société sur le marché repose en grande partie sur sa capacité à démontrer une performance financière passée. L’émetteur doit donc fournir des états financiers annuels, dûment audités par un commissaire aux comptes, pour les trois exercices précédant la demande d’admission. Si les comptes du dernier exercice ont été clos plus de neuf mois avant la date prévue pour l’admission, des comptes semestriels audités doivent également être publiés.

Dans des circonstances particulières, une dérogation à cette obligation de trois ans d’historique peut être accordée. Cette souplesse est envisageable si elle sert les intérêts de l’entreprise et des investisseurs, et à condition que la société fournisse toutes les informations nécessaires pour permettre une évaluation éclairée de sa situation. Ce fut le cas, par exemple, de la société Liberty Surf, qui, ayant été constituée moins de trois ans avant sa demande, a pu bénéficier d’une telle dérogation pour son entrée sur le marché.

Conditions supplémentaires à la discrétion d’Euronext Paris

Au-delà de ces critères objectifs, l’entreprise de marché conserve un pouvoir d’appréciation souverain. Euronext Paris peut imposer à un candidat toute condition supplémentaire qu’elle jugerait « raisonnablement appropriée ». Cette latitude lui permet de s’adapter à la situation spécifique de chaque émetteur et de préserver l’intégrité et la réputation du marché. Cette dose de subjectivité rend l’analyse du dossier par des avocats et des banquiers introducteurs encore plus déterminante pour anticiper les attentes de l’autorité de marché.

La demande d’admission : contenu et élaboration

Une fois les conditions préalables satisfaites, la société doit constituer et déposer un dossier de demande d’admission formel. Cette étape requiert la mobilisation d’une documentation exhaustive et la coordination de plusieurs intervenants externes.

Documentation requise (générale, financière, juridique)

La demande d’admission est un dossier dense qui doit permettre à Euronext Paris d’évaluer la candidature sous tous ses aspects. La documentation à fournir se divise en plusieurs volets. Sur le plan général, la société doit adresser une lettre de demande formalisant ses engagements de transparence et de communication continue. Le dossier doit surtout inclure le prospectus d’introduction en bourse, document central de l’opération qui sera visé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Il faut également y joindre la liste des actionnaires ayant réalisé des opérations sur les titres durant l’année précédant l’introduction.

Sur le plan financier, le dossier doit bien entendu contenir les comptes certifiés des trois derniers exercices ainsi que les rapports des commissaires aux comptes. D’un point de vue juridique, il est nécessaire de fournir les statuts à jour, les procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d’administration des trois derniers exercices, ainsi que toute la documentation relative aux opérations de restructuration (fusions, apports) ayant eu lieu. Pour les émetteurs étrangers, des certifications consulaires ou des avis juridiques attestant de la conformité des actes avec leur droit national sont également exigés.

Pluralité d’intervenants : le rôle clé du banquier introducteur

La préparation d’une introduction en bourse, qui s’étend sur plusieurs mois, est un travail d’équipe. La société s’entoure de ses conseils habituels, notamment son cabinet d’avocats et ses auditeurs, mais aussi d’une agence de communication pour gérer les relations avec la presse. L’acteur central de l’opération est cependant le banquier introducteur. Membre de marché agréé par Euronext, il joue un rôle de chef d’orchestre. C’est lui qui assiste la société dans la préparation du dossier, coordonne les différents intervenants et la conseille sur la procédure la plus adaptée et la valorisation. Son expertise est fondamentale pour la réussite du processus.

Les procédures de diffusion et de première cotation

Une fois la décision d’admission de principe obtenue, les titres doivent être offerts au public pour atteindre le seuil de flottant requis. Plusieurs procédures, combinant souvent une offre centralisée par Euronext et un placement hors marché, permettent d’organiser cette première cotation.

Offre à prix ferme (OPF) : mécanisme et allocation

Dans le cadre d’une offre à prix ferme, comme son nom l’indique, le prix des titres est fixé de manière définitive avant le début de la période de souscription. Les investisseurs passent leurs ordres en indiquant uniquement la quantité de titres qu’ils souhaitent acquérir. Si la demande excède le nombre de titres offerts, une réduction proportionnelle des ordres est appliquée. Un « taux de service » est calculé pour allouer les titres de manière équitable. L’émetteur peut prévoir une OPF « différenciée » avec des tranches réservées à certaines catégories d’investisseurs, par exemple pour favoriser les ordres de petite taille.

Offre à prix minimal (OPM) : révélation du prix

L’offre à prix minimal s’apparente davantage à une enchère. La société émettrice fixe un prix plancher, et les investisseurs soumettent des ordres en indiquant non seulement la quantité désirée mais aussi le prix maximal qu’ils sont prêts à payer. Le prix d’introduction final est alors déterminé par la confrontation de l’offre et de la demande. Euronext, en accord avec l’émetteur, définit une fourchette de prix à l’intérieur de laquelle les ordres seront servis, en privilégiant les limites de prix les plus élevées. Cette procédure permet au marché de « révéler » la valeur qu’il attribue à la société.

Offre à prix ouvert (OPO) : fourchette de prix et placement garanti

L’offre à prix ouvert est aujourd’hui la procédure la plus courante, car elle combine la sécurité d’un prix encadré et la flexibilité d’une adaptation au marché. L’émetteur ne fixe pas un prix unique, mais une fourchette indicative. Les investisseurs passent leurs ordres à l’intérieur de cette fourchette. À l’issue de la période de souscription, le prix définitif est arrêté en fonction de la demande. Très souvent, l’OPO est couplée à un « placement garanti » : une partie de l’offre est réservée aux investisseurs institutionnels via les banquiers introducteurs, tandis que le solde est offert au public via la procédure d’OPO. Cette structuration permet de sécuriser une partie de l’opération tout en assurant une large diffusion auprès des particuliers.

Cotation directe : procédure sans offre de titres

La cotation directe se distingue des autres procédures car elle ne s’accompagne pas nécessairement d’une offre de titres au public et donc d’une levée de fonds. Elle est principalement utilisée par des sociétés dont les titres sont déjà négociés sur un autre marché, qu’il soit étranger ou un système multilatéral de négociation comme Euronext Growth. L’objectif est alors d’obtenir une ligne de cotation supplémentaire ou de transférer la négociation de ses titres sur le marché réglementé principal. La première cotation se fait par la confrontation des ordres d’achat et de vente sur les titres existants.

La décision d’admission par l’entreprise de marché

Le processus culmine avec la décision formelle d’Euronext Paris, qui reste maître de l’admission sur son marché, tout en informant l’autorité de surveillance.

Compétence d’Euronext Paris et information de l’AMF

La décision finale d’admettre ou de rejeter une demande de cotation appartient au conseil d’administration d’Euronext Paris. Cependant, cette décision est encadrée. L’entreprise de marché doit informer l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la demande au moins cinq jours de négociation avant sa prise de décision. L’AMF peut alors formuler des observations qu’Euronext doit prendre en compte. Bien que l’AMF n’ait plus de droit d’opposition formel, elle conserve des pouvoirs de suspension ou d’interdiction dans le cadre de l’examen du prospectus. Le non-respect des obligations d’information peut entraîner des conséquences sévères, illustrant le pouvoir de sanction de l’AMF.

Délais, prise d’effet et publication

Euronext Paris dispose d’un délai maximal de quatre-vingt-dix jours pour statuer sur un dossier complet. Une fois accordée, la décision d’admission est valable pour une durée de 90 jours, prolongeable une fois. Son entrée en vigueur effective est cependant souvent conditionnée à la réussite de l’offre au public. Concrètement, l’admission ne prend effet qu’à la clôture de la période de souscription, une fois que la condition de diffusion minimale des titres dans le public est remplie. L’introduction est alors officiellement annoncée par la publication d’un avis d’Euronext Paris.

Solent Avocats et l’admission sur les marchés réglementés

Le chemin vers la cotation sur un marché réglementé est un projet d’envergure qui transforme en profondeur la structure et le fonctionnement d’une entreprise. Chaque étape, de l’adaptation des statuts à la rédaction du prospectus, en passant par le dialogue avec les autorités de marché, est jalonnée d’enjeux juridiques complexes. La rigueur de la préparation et la qualité de la documentation sont des facteurs déterminants pour le succès de l’opération.

L’assistance d’un cabinet d’avocats compétent en droit boursier est indispensable pour sécuriser ce processus. Notre équipe vous accompagne pour structurer votre projet, préparer le dossier de demande d’admission, et assurer la conformité de l’ensemble de vos communications. Fort de notre expertise en droit bancaire et financier, notre cabinet vous offre un conseil stratégique pour naviguer avec succès les exigences d’Euronext et de l’AMF. Pour une analyse approfondie de votre projet et un accompagnement sur mesure, prenez contact avec nos avocats.

Sources

• Code monétaire et financier
• Code de commerce