Saisie sister ship : saisir le navire apparenté du débiteur
La saisie sister ship autorise le créancier maritime à immobiliser un navire apparenté du débiteur, sur le fondement de la Convention de Bruxelles de 1952. Les armateurs logent pourtant chaque navire dans une société écran distincte. La Cour de cassation admet alors la saisie, à condition de prouver la fictivité de la société propriétaire.
Votre débiteur a réparti sa flotte entre plusieurs sociétés, et le navire à l’origine de votre créance a quitté les eaux françaises. La saisie sister ship permet de saisir à titre conservatoire un navire apparenté, autre navire du même propriétaire, sur le fondement de l’article 3 de la Convention de Bruxelles du 10 mai 1952. Notre guide de la saisie de navire expose les deux régimes.
La saisie sister ship permet de saisir un autre navire du même propriétaire
La saisie sister ship permet au créancier de saisir à titre conservatoire soit le navire auquel sa créance maritime se rapporte, soit tout autre navire appartenant à celui qui en était propriétaire au moment où la créance est née, sur le fondement de l’article 3.1 de la Convention de Bruxelles du 10 mai 1952.
Le sens courant, celui des navires jumeaux ou navires sœurs identiques sortis du même chantier naval, cède devant la définition juridique : le navire apparenté, caractérisé par la propriété commune. L’article 3.1 dispose :
« Tout Demandeur peut saisir soit le navire auquel la créance se rapporte, soit tout autre navire appartenant à celui qui était, au moment où est née la créance maritime, propriétaire du navire auquel cette créance se rapporte alors même que le navire saisi est prêt à faire voile » (Convention de Bruxelles du 10 mai 1952, art. 3.1, publiée par le décret n° 58-14 du 4 janvier 1958).
La propriété s’apprécie donc au jour de naissance de la créance, non au jour de la saisie, et le créancier peut bloquer un navire sur le point de quitter le port. L’article 3.2 répute de même propriétaire les navires dont toutes les parts appartiennent aux mêmes personnes.
L’assiette de la saisie conservatoire de navire s’élargit d’autant : l’armateur débiteur répond de sa dette sur l’ensemble de sa flotte. La doctrine y voit une conception anglo-saxonne, la créance étant attachée au navire plutôt qu’au débiteur (Rép. pr. civ. Dalloz, v° Saisie des bateaux, navires et aéronefs). Notre article détaille comment se déroule la saisie de navire.
La règle connaît deux limites. Pour la propriété contestée, la copropriété contestée et l’hypothèque maritime ou le mort-gage (équivalent de common law), l’article 3.1 in fine n’autorise que la saisie du navire même que concerne la réclamation.
La seconde protège le propriétaire qui n’est pas débiteur : en cas d’affrètement avec remise de la gestion nautique (coque nue), l’article 3.4 permet de saisir le navire affrété ou tout autre navire de l’affréteur débiteur, mais les autres navires du propriétaire échappent à la saisie. La solution vaut pour toute créance maritime pesant sur un tiers non propriétaire.
Reste l’obstacle le plus fréquent : de nombreux armateurs logent chaque navire dans une société distincte, et aucun sister ship de la flotte n’appartient alors formellement au débiteur. La Cour de cassation admet pourtant la saisie de tout navire du propriétaire réel, à condition de démontrer que la société propriétaire est fictive (Cass. com., 14 juin 2016, n° 14-18.671), démonstration examinée en fin d’article.
La Convention de Bruxelles du 10 mai 1952 régit la saisie conservatoire des navires
La Convention internationale pour l’unification de certaines règles sur la saisie conservatoire des navires de mer, signée à Bruxelles le 10 mai 1952, s’applique à la saisie de tout navire battant pavillon d’un État contractant, dès lors qu’existe un élément d’extranéité ; à défaut, le Code des transports gouverne seul la mesure conservatoire.
La France a ratifié ce texte fondateur du droit maritime le 25 mai 1957 ; la Convention y est entrée en vigueur le 25 novembre 1957 et a été publiée par le décret n° 58-14 du 4 janvier 1958, donnant au créancier un cadre uniforme de droit international dans les ports des États contractants.
L’article 8.1 rend la Convention applicable « dans tout État Contractant à tout navire battant pavillon d’un État Contractant ». L’article 8.4 réserve toutefois la loi interne quand la saisie est pratiquée dans l’État du pavillon par un saisissant qui y réside. La Cour de cassation en a déduit une véritable condition d’extranéité. Un skipper professionnel avait fait saisir à Lorient un navire sous pavillon français : lieu de la saisie, pavillon et résidence du saisissant étaient français, et la saisie relevait donc du Code des transports, non de la Convention (Civ. 1re, 20 décembre 2023, n° 22-23.068, au visa des articles 8.1 et 8.4). Le droit applicable à la saisie conservatoire de navire commande ainsi la régularité de la mesure.
Dans son champ, la Convention de Bruxelles définit la « créance maritime » comme l’« allégation d’un droit ou d’une créance » : la saisie s’ouvre sur simple allégation, sans preuve préalable de son bien-fondé. L’article 3 y ajoute la faculté, déjà décrite, de saisir le navire apparenté du même propriétaire.
La mainlevée de la saisie obéit à l’article 5 : le tribunal l’accorde lorsqu’une caution ou une garantie suffisante a été fournie, sauf pour les créances relatives à la propriété ou à la copropriété du navire.
Le forum arresti, c’est-à-dire la compétence des tribunaux de l’État de la saisie pour statuer au fond, résulte de l’article 7.1 : cette compétence joue si la loi interne l’admet, ou dans les cas que le texte énumère (abordage, assistance, hypothèque maritime, notamment).
La saisie purement interne relève, pour sa part, des articles L. 5114-20 et suivants du Code des transports. L’article L. 5114-22 exige alors une créance « paraissant fondée en son principe ». Ce standard vient de l’ancien article 29 du décret n° 67-967 du 27 octobre 1967 sur la marine marchande. L’exigence est plus stricte que l’allégation conventionnelle, mais plus souple que le droit commun des saisies : nul besoin de démontrer des circonstances menaçant le recouvrement de la créance. Dans les deux régimes, aucun titre exécutoire n’est requis, car la saisie conservatoire intervient avant tout jugement au fond.
Le créancier maritime saisit sur simple allégation d’une créance de l’article 1er
Le créancier maritime, au sens de la Convention de Bruxelles de 1952, est celui qui allègue une créance figurant sur la liste limitative de l’article 1er ; cette simple allégation suffit à fonder son droit de saisir un navire à titre conservatoire, sans avoir à prouver l’existence de la créance (Cass. com., 10 septembre 2025, n° 24-12.424).
La qualité tient à la cause de la créance, non à son montant : l’article 1er dresse une liste limitative de dix-sept chefs de créance maritime, dont les principaux sont :
- les dommages causés par un navire, par abordage ou autrement, ainsi que les pertes de vies humaines et les dommages corporels ;
- l’assistance et le sauvetage ;
- les contrats d’affrètement ou de transport et les pertes ou dommages aux marchandises transportées ;
- les fournitures, la construction, les réparations et l’équipement du navire ;
- les salaires de l’équipage et les débours du capitaine ;
- la propriété ou la copropriété contestées, l’hypothèque maritime et le mort-gage.
Il résulte des articles 1er, 2 et 6 de la Convention que l’allégation d’une créance maritime suffit. La chambre commerciale l’a réaffirmé en 2025 :
« La simple allégation par le saisissant de l’existence, à son profit, de l’une des créances maritimes visées à l’article 1er de la Convention, suffit à fonder son droit de saisir le navire auquel cette créance se rapporte » (Cass. com., 10 septembre 2025, n° 24-12.424, publié au bulletin).
L’arrêt censure la cour d’appel qui exigeait une créance « suffisamment fondée en son principe », standard interne écarté dans le champ conventionnel. La règle est ancienne : depuis l’arrêt Alexander III (Cass. com., 19 mars 1996, n° 94-10.838), le saisissant n’a pas à justifier de l’existence de sa créance, et même une prescription invoquée par le débiteur relève du seul juge du fond, pas du juge de l’autorisation de saisie (Cass. com., 7 mars 2006, n° 05-15.906).
Le créancier formule son allégation dans une requête présentée au juge de l’État où la saisie est demandée, la procédure relevant de la loi de cet État (article 6, alinéa 2). En France, le juge statue par ordonnance ; une fois l’ordonnance d’autorisation de saisie rendue, l’acte de saisie prend la forme d’un procès-verbal de saisie, signifié par un commissaire de justice (anciennement huissier). Le juge peut fixer au saisissant un délai pour agir au fond (article 7).
Hors du champ conventionnel, l’article L. 5114-22 du code des transports dispose :
« Toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une saisie conservatoire d’un navire. » (C. transports, art. L. 5114-22)
L’ouverture conventionnelle a une contrepartie : le saisissant qui agit sur une allégation fragile s’expose à une action en saisie abusive de navire, alors que chaque jour d’immobilisation d’un navire de commerce coûte cher. La saisie n’en demeure pas moins un levier efficace pour obtenir paiement.
La fictivité de la société écran se prouve, l’apparence ne suffit plus
La théorie de la fictivité permet au créancier maritime de saisir le navire détenu par une société écran en atteignant son propriétaire réel : depuis les arrêts Osiris I (1994) et Alexander III (1996), consacrés par l’arrêt du 14 juin 2016, le créancier doit démontrer la fictivité de la société propriétaire, c’est-à-dire l’absence de patrimoine propre distinct.
Les armateurs organisent couramment leur flotte en single ship companies, des sociétés dont le patrimoine se compose d’un seul navire. L’écran social cantonne les risques de l’exploitation et limite le gage des créanciers à ce seul navire : la doctrine parle d’une coquille vide. La Convention de 1952 ignorait cette pratique : l’article 3.2, déjà rencontré, reste sans prise sur ces montages, chaque navire appartenant formellement à une société différente. La single ship company n’est pourtant pas frauduleuse en soi : les cours d’appel de Rennes et de Rouen, citées par la doctrine, l’ont admis.
Pour préserver l’efficacité de la saisie sister ship face à ces écrans, les juges des années 1980 se sont d’abord contentés de l’apparence : le créancier d’une société A sans navire pouvait saisir le navire d’une société B liée à la première, dès lors que le débiteur se comportait en véritable propriétaire.
La Cour de cassation met fin à cette construction, peu conforme au droit des sociétés, dès 1994. L’arrêt Osiris I du 15 novembre 1994 (n° 92-19.155) casse une décision qui qualifiait deux sociétés de « sociétés de façade, unités d’exploitation d’une même entreprise » sans caractériser leur fictivité. L’arrêt Alexander III du 19 mars 1996 (n° 94-10.838) censure ensuite la cour d’appel d’Aix-en-Provence : l’opacité du capital, un gestionnaire commun et l’unité économique du groupe sont des motifs « impropres à caractériser la fictivité » ; il fallait établir l’absence de patrimoine propre distinct. Ces cassations sanctionnent une démonstration insuffisante, non une impossibilité de principe.
L’arrêt du 14 juin 2016 (n° 14-18.671, navire AG Vartholomeos) consacre le régime actuel : lorsqu’une société débitrice d’une créance maritime est fictive, « le recouvrement de cette dernière peut être garanti par la saisie conservatoire de tout navire appartenant au propriétaire réel » du navire auquel la créance se rapporte. Les indices retenus par la cour d’appel de Rennes, approuvés en cassation, sont concrets : boîte postale à Saint-Kitts-et-Nevis, aucune activité réelle, financement et gestion assurés par un tiers se comportant en propriétaire. La grille de l’arrêt du 22 juin 1999 (n° 98-13.611) les complète : prête-nom détenant 0,01 % d’un capital insignifiant, aucune structure pour fonctionner, société créée pour offrir une hypothèque à la banque. Un jugement du tribunal judiciaire de Grasse du 4 mai 2021, cité par la doctrine, écarte à l’inverse la fictivité malgré siège et dirigeants communs : personnels distincts, aucun compte bancaire commun, aucun paiement croisé. La charge de cette preuve pèse sur le créancier saisissant, et la contestation de l’armateur saisi se joue sur le même terrain patrimonial. Réunir ce faisceau d’indices, registres, structure du capital, flux financiers, constitue le cœur du travail de l’avocat en saisie de navire.
J.-B. Racine (Rép. com. Dalloz, v° Navire : saisie et vente publique) admettrait pourtant une simple apparence de communauté d’intérêts au stade conservatoire, moyen de pression passager ; cette opinion minoritaire ne décrit pas le droit positif.
L’arrêt du 22 juin 1999 fixe enfin la limite de ces effets. La société fictive est nulle et non inexistante, et la nullité opère sans rétroactivité (article 1844-15 du code civil). L’hypothèque consentie par la société fictive avant la déclaration de sa fictivité demeure valable et opposable aux créanciers chirographaires, sauf fraude : un créancier dépourvu de privilège ne peut pas l’écarter au seul motif de la fictivité. Rendue en matière de saisie-exécution, au stade de la distribution du prix, la solution se transpose avec prudence au-delà de l’hypothèque.